Ночь была тёмной и тревожной. Когда Бойд и Кенни обнаружили, что Пола, жена Реджи, убита цикадами во сне, городок погрузился в страх. Её последние слова - «Они прикасаются, они ломают, они крадут. Здесь никто не свободен» - разбудили бессонную тревогу среди жителей.
Бойд, полный решимости защитить город, собирает всех и объясняет необходимость бодрствовать. Он случайно ловит Рэндалла, угрожающего Джиму ножом. Кенни соглашается держать Сару в участке шерифа для безопасности. Кристи и Мариэль находят приют в Колониальном доме. В ту же ночь на окраине леса Бойд, Донна, Джим и Рэндалл охраняют фургон. Загадочные существа выходят из леса, но останавливаются, когда по радио играет мелодия музыкальной шкатулки.
Рэндалл, охваченный страхом и отчаянием, разбивает окно фургона и убегает в лес, где его тут же настигают цикады. Поняв опасность, Бойд, Джим и Донна спешно покидают место на фургоне. Мариэль страдает от абстинентных симптомов, видит галлюцинации цикад и падает в кому. Элгин делится с Бойдом своим сном: мальчик в белом предупредил - «Вот они идут, они идут втроём, если вы не остановите мелодию». Водитель автобуса вспоминает детский стишок бабушки, сочетающий эти слова. Джули тоже накрывают галлюцинации, и она погружается в мрак комы. Город охвачен страхом, никто не может чувствовать себя в безопасности.
